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挖掘机资产反哺上市公司 三一关联交易瘦身

发布时间:2011年10月14日 10:21 | 进入汽车论坛 | 来源:证券日报


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       “挖掘机资产一进一出,不但不是向大股东输送利益,反而是大股东为回馈上市公司股东的利益回报之举。”10月8日,三一重工(600031.SH)副总裁段大为这样向记者诠释三一重机注入上市公司的始末。

       2003年,三一重工将挖掘机资产出售给大股东三一集团,并于2010年以定向增发方式注入三一重工。由于挖掘机资产在上市公司“一进一出”之间差价悬殊,引发市场有关“三一重工向大股东利益输送”的猜疑。

       挖掘机的“孵化与回馈”

       段大为透露,2001年三一重工启动挖掘机项目,当年仅生产5台,2002年生产7台,但这些挖掘机因为技术不过关,大部分被客户退货。

       段大为说:“当时外资挖掘机品牌已经垄断了国内95%以上的市场份额,技术的不成熟,加上外资品牌的强势,三一重工很难看到挖掘机行业的发展前景和未来。”

       大股东认为挖掘机业务风险太大,不宜放在上市公司孵化,以免影响三一重工品牌。2003年8月,三一重工以1782万元的价格将挖掘机资产出售给三一新材料(后更名为三一重机)。

       “为了将挖掘机做大,我们将原有的体系推倒重来,同时从日本请来相关专家,重新系统设计和设计流程再造,这个时间耗费了三年。”段大为感慨转型之痛。

       经过在集团的数年孵化,到2007年,挖掘机业务渐见起色。财报显示,三一重机2007年销售挖掘机1406台,占国内市场的2.25%,销量增长率和市场占有增长率均位居内资品牌第二位。

       段大为直言,当时大股东有多种选择,可以将三一重机单独IPO上市,也可以继续放在三一集团,作为大股东的一座“金山”。

       但三一集团为了履行股改时的承诺,作出了一个出人意料的决策。2008年,三一集团决定以19.8亿元的价格,将已经孵化成熟的挖掘机资产以定向增发方式卖给三一重工,对价为三一重工向三一集团实际控制人梁稳根等10名自然人增发1.18亿股三一重工股份。

       “当时三一重机已经度过发展期,资金也很充足,但考虑到2008年国家宏观调控使得工程机械市场萧条,为提振信心,同时也为兑现股改承诺,回馈中小投资者,三一大股东才决定将挖掘机这个香饽饽注入三一重工。”段大为细述增发背后动因。

       定向增发的同时,梁稳根等10人承诺,如果资产注入完成后,2009年-2013年,三一重机年平均净利润低于3.8亿元,不足部分由他们以现金方式全额补偿三一重工。

       2009年7月,梁稳根等10人又为收购三一重机追加利润补偿承诺:若三一重机2009至2013年度五年平均净利润低于4.66亿元,且10人的现金不足补偿时,同意三一重工以总价1元的价格定向回购10人持有的1.18亿股三一重工股份。实际上,三一重机实现利润远远大于承诺,仅2010年当年就实现净利润10.26亿元,2011年上半年又实现净利12.94亿元。

责任编辑:杨宁

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