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力帆实业(集团)股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

发布时间:2012年03月28日 10:20 | 进入汽车论坛 | 来源:上海证券报 | 手机看视频


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       证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2012-011

       力帆实业(集团)股份有限公司

       第二届董事会第十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

       力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)于2012年3月27日以现场会议方式召开第二届董事会第十四次会议。会议通知及议案等文件已于2012年3月16日以传真或电子邮件方式送达各位董事,本次会议应参会董事12名,实际参会董事10名,其中董事童贵智先生因出差,委托董事长尹明善先生投票,独立董事王巍先生因出差,委托独立董事陈辉明先生投票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

       会议以记名投票的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

       1、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2011年度总裁工作报告的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       2、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2011年度董事会工作报告的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

       3、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

       4、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2011年度报告正文及摘要的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

       5、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2011年度利润分配的预案》。

       经天健正信会计师事务所有限公司审计,母公司2011年净利润为198,984,907.50元,计提法定盈余公积金19,898,490.75元及实施2010年度利润分配333,005,780.45元之后,加上年初未分配利润357,325,880.40元,2011年末可供投资者分配的利润为203,406,516.70元。

       公司2011年度利润分配的预案为按2011年12月31日公司951,445,087股总股本为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利190,289,017.4元。

       本次分红预案实施后母公司未分配利润为13,117,499.3元,全部结转以后年度分配。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       本次利润分配预案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过后方能实施。

       6、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2012年日常关联交易计划的议案》。

       表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对(关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决)。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议,有关该议案的详细内容见《力帆实业(集团)股份有限公司关于2012年日常关联交易计划的公告》(公告编号:临2012-012)。

       7、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2011年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

       8、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2012年度对内部子公司提供担保额度的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议,有关该议案的详细内容见《力帆实业(集团)股份有限公司2012年度对内部子公司提供担保额度的公告》(公告编号:临2012-013)。

       9、审议通过了《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为力帆实业(集团)股份有限公司2012年度审计机构的议案》。

       提议聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,聘期为1年,审计费用140万元。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

       10、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司增设内部风险控制部的议案》。

       提议根据第二届董事会第十三次会议审议通过的《内部控制规范实施工作方案》的要求,增设内部风险控制部,内部风险控制部协同独立董事、审计委员会等监督部门查找公司内控缺陷,加快公司内控制度建设,增强公司相关工作人员内控意识,全面完善内控体系,完成内控缺陷的整改方案,内部风险控制部对内控规范领导小组和审计委员会负责。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       11、审议通过了《关于聘请邓有成先生为力帆实业(集团)股份有限公司副总裁的议案》。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。邓有成先生简历详见附件。

       12、审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目(二期30万台汽车发动机)”的议案》。

       表决结果:11票赞成,1票弃权,0票反对。

       本议案尚需提交2011年度股东大会审议,有关该议案的详细内容见《力帆实业(集团)股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司对外投资公告》(公告编号:临2012-014)。

       13、审议通过了《提议召开力帆实业(集团)股份有限公司2012年度股东大会的议案》。

       提议就前述相关议案的审议,于2012年4月20日(星期五)上午9:00,在重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦七楼会议室召开公司2012年度股东大会。

       表决结果:12票赞成,0票弃权,0票反对。

       有关该议案的详细内容见《力帆实业(集团)股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》(公告编号:临2012-015)。

       特此公告。

       力帆实业(集团)股份有限公司

       董事会

       二〇一二年三月二十七日

       附新聘高管人员简历:

       邓有成先生,1964年12月出生,工学硕士,高级工程师。曾任中国长江航运集团重庆东风船舶工业公司工作工程师、试验组长、工艺组长、设计组长、技术科长、副厂长,力帆电喷软件有限公司总经理,力帆技术研究院副院长,力帆汽车研究院副院长,中共力帆集团党委书记,力帆实业(集团)股份有限公司总裁助理、总工程师、副总裁,上海中科力帆电动汽车有限公司董事、副总经理。

       证券代码:601777 证券简称:力帆股份 公告编号:临2011-012

       力帆实业(集团)股份有限公司

       关于2012年日常关联交易计划的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

       一、关联交易概述

       根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求,公司根据日常关联交易情况,对2012年度的日常关联交易计划如下:

       单位:万元

       关联交易类别

       交易详情

       关联方

       2012年度预计金额

       名称及数量

       定价方式

       商标许可

       许可商标予关联方

  重庆力帆控股有限公司

       100

       商标3个

       摩托车发动机配件

       购买摩托车发动机配件

       重庆市渝帆机械有限公司

       12,000

       曲轴箱组合

       2,551,220个

       参照市场定价

       上述交易构成关联交易,须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重组。

       二、关联方介绍和关联关系

       1.重庆力帆控股有限公司

       重庆力帆控股有限公司(下称:力帆控股)是成立于2003年11月19日的有限责任公司,目前持有重庆市工商局于2008年1月8日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:渝碚500109000001199),注册资本为3亿元,实收资本为3亿元,法定代表人为陈巧凤,住所为重庆北碚区同兴工业园区B区,经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资(以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务),研制、生产、销售:汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件(不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造);销售:金属材料及制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(不含无线电发射及地面接收装置)。营业期限无。尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有力帆控股26.5%、24.5%、24.5%和24.5%的股权。力帆控股持有本公司股份618,592,650股,占公司目前股本总额的65.0161%

       2.重庆市渝帆机械有限公司

       重庆市渝帆机械有限公司(下称:渝帆机械),成立于2000年6月1日,目前持有重庆市工商局江北区分局于2007年7月10日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:渝北5001122100999),注册资本为3,000万元,实收资本为3,000万元,法定代表人为周道伦,企业类型为有限责任公司,住所为重庆科技产业园6号,经营范围为压铸件制造、加工、销售;销售:金属铸件及零部件。国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营。营业期限无。力帆科技动力有限公司持有渝帆机械30%的股权;重庆渝江压铸有限公司持有渝帆机械70%的股权。

       上述关联人财务状况和经营情况良好,具备履约能力,上述关联交易的发生是本公司正常经营所需。

       三、定价政策和定价依据

       上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准,在无市场价格参照时,以成本加合理、适当的利润作为定价依据。

       四、交易目的及对上市公司的影响

       公司(包括下属子公司)根据日常经营和业务发展的需要,公司(包括下属子公司)与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易以及向重庆市渝帆机械有限公司采购摩托车发动机配件,有利于降低公司经营费用,日常关联交易符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

       五、审议程序

       1、董事会表决情况和关联董事回避情况

       公司第二届董事会第十四次会议已审议通过上述关联交易,关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

       2、独立董事发表的独立意见

       独立董事意见:公司独立董事认为2011年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。2012年日常关联交易计划系在2011年度关联交易的基础上做出,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置,能在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本,增强公司综合竞争力。

       3、上述关联交易尚需公司2011年度股东大会审议通过。

       六、备查文件

       1、公司第二届董事会第十四次会议决议

       2、公司第二届监事会第六次会议决议

       3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

       特此公告。

       力帆实业(集团)股份有限公司

       董事会

       二〇一二年三月二十七日

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