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建摩 B:第六届董事会第六次会议决议公告

发布时间:2012年04月20日 11:27 | 进入汽车论坛 | 来源:证券时报 | 手机看视频


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       证券代码:200054      证券简称:建摩 B     公告编号:2012-008

       重庆建设摩托车股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

       本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       2012 年 4 月 6 日,本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第六届董事会第六次会议。2012 年 4 月 17 日上午 9:30 时,会议在公司 102 楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事 10 人,实到 8 人,委托 2 人,其中关联董事 5 人,他们分别是李华光、吕红献、顔学钏、滕峰、唐文全;非关联董事 5 人,他们分别是郝琳、陈兴述、王军、余剑锋、程源伟。独立董事余剑锋、王军因公出差委托独立董事陈兴述、程源伟对本次会议通知中所列议案代为行使同意的表决权;公司监事、董秘及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。会议审议并通过:

       一、2011 年度董事会工作报告。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       公司独立董事陈兴述、余剑锋、王军、程源伟向董事会提交了《独立董事 2011 年度述职报告》,并将在 2011 年年度股东大会上述职。  

       二、2011 年度总经理工作报告。

       表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       三、2011 年度报告全文及年度报告摘要。

       表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       四、2011 年度利润分配预案。

       表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       按新企业会计准则编制,2011 年度归属于公司股东的净利润-18,845 万元,未分配利润-91,990 万元,公司本年度不分配也不实施公积金转增股本。

       独立董事发表了同意意见。

       五、关于公司内部控制自我评价的报告表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       独立董事发表意见认为,公司内部控制总体有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

       六、关于对 2011 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及 2012 年度续聘财务审计机构的议案。表决结果为 10 票1同意、0 票反对、0 票弃权。

       根据公司董事会审计委员会提议,大信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,拟续聘大信会计师事务所担任公司 2012 年度财务报告审计工作,聘期一年,审计费为人民币 65 万元。

       独立董事发表了同意意见。

       七、关于公司 2012 年度预计日常关联交易的议案(见公告编号 2012-010)。关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易,是公司进行正常生产经营活动的需要,符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时,关联董事回避,符合有关法律法规的要求。综上,公司上述关联交易决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。

       八、关于 2012 年度公司拟为全资子公司提供担保的议案(见公告编号 2012-011)。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事发表意见认为,公司为全资子公司提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

       九、关于接受金融服务的议案(见公告编号 2012-012)。关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见,认为该关联交易决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。

       十、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告(见当日http://www.cninfo.com.cn 公司公告)。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事发表意见认为,本报告反映了兵器装备集团财务公司的经营资质、业务和风险状况。

       十一、关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险的应急处置预案(见当日 http://www.cninfo.com.cn 公司公告)。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事发表意见认为,公司制定的上述应急处置预案,能够防范、控制和化解公司在兵器装备集团财务公司的资金风险,维护资金安全。

       十二、关于提名董事候选人的议案。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。经董事会提名委员会审核,现提名倪尔科为公司董事候选人。

       倪尔科简历:

       倪尔科,男,1973 年 10 月出生,研究生文化。曾任中国长安汽车集团股份有限公司财务部部长,重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理,重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司副总经理。现任重庆南方摩托车有限责任公司委派总会计师、董事会董事、财务审计部部长。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系,其未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       倪尔科不存在有《公司法》第 147 条规定情形之一;不存在自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形;不存在最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的情形。

       本议案需提交公司股东大会审议并表决。

       以上候选人经股东大会审议通过后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

       独立董事发表了同意意见。

       十三、关于聘任刘红宇为公司证券事务代表的议案。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       刘红宇女士简历:

       刘红宇,女,1970 年 7 月 27 日出生,研究生文化,高级经济师、高级人力资源管理师职称,2011 年 11 月 28 日在深交所取得《董事会秘书资格证书》。曾任建设工业(集团)有限责任公司发展规划部统计处处长;公司发动机事业部综合管理处处长、人力资源管理部副部长。现任公司经营计划部副部长。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系,其未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       刘红宇女士不存在有《公司法》第 147 条规定情形之一;不存在自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形;不存在最近三年受到证券交易所公司开遣责或三次以上通报批评的情形。

       独立董事发表了同意意见。

       十四、关于召开 2011 年度股东大会的议案(见公告编号 2012-013)。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       2012 年 5 月 25 日 9:30 时,公司将以现场表决与网络投票相结合方式召开 2011 年度股东大会,并将以上第一、三、四、六、七、八、九、十二项议案提交公司股东大会审议及表决。

       十五、公司 2012 年第一季度报告(见当日 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》和《香港商报》之公司公告)。表决结果为 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       备查文件:经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

       特此公告。

       重庆建设摩托车股份有限公司董事会

       二○一二年四月二十日

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